诈骗主犯被判无期 天山生物重组案有三个教训

日前，ST 天山（原名天山生物）被大象广告合同诈骗案一审判决结果公布。大象广告被判处罚金 1000 万元；大象广告原法定代表人、董事长陈德宏被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并没收个人全部财产；大象广告原董秘陈万科被判处有期徒刑 15 年，判处罚金 300 万元；追缴陈德宏、大象广告 35 名股东名下 ST 天山股票 3727.9 万股、7834.55 万股，并返还给 ST 天山。

大象广告与天山生物的交集始于 2017 年。当时的 ST 天山已经连续两年亏损，面临暂停上市的风险，其间公司也通过多笔并购，试图扭转畜牧主业萎靡的局面。但主业上的努力显然不如一位 " 白衣骑士 " 的救助来得直接，大象广告及陈德宏在 " 恰当 " 的时候就充当了这个角色，当时的公告显示，大象广告 2016 年的营业收入为 5.99 亿元，同比增长 48.69%，归母净利润为 1.10 亿元，同比增长 49.54%，且已连续第三年保持业绩增长。而 ST 天山 2016 年营收只有 3.75 亿元，归母净利润巨亏约 1.40 亿元。

但这笔看似皆大欢喜的收购，达成后仅 3 个月后就爆雷（陈德宏所持 ST 天山股权被冻结），且其负面影响持续至今。在连续三年扣非净利润亏损被 ST 后，根据深交所最新上市规则，若 2021 年主营继续亏损且收入低于 1 亿元，ST 天山将变成 *ST 天山，而在 2021 年上半年，其营业收入只有不到 4100 万元，扣非后归母净利润亏损 4295 万元，" 披星 " 风险凸显。若 2022 年营收仍不到 1 亿元且净利润为负，ST 天山将直接退市。值得注意的是，净利润转正必须依赖主营的改善，因为深交所规则下的 " 净利润 " 选的是扣非前后孰低者，留给 ST 天山的时间其实不多了。

回顾这场 " 多输 " 的并购案，笔者认为，有三个教训值得深思。

一是，站在上市公司层面，规避退市风险确实是一件紧迫的事情，但在主营仍有转圜空间的情况下，应谨慎选择 " 应急式重组 "，操之过急可能埋下重大隐患，比如天山生物所在畜牧行业本就有周期性，2017 年公司实际上可以实现利润为正，若重组多一点时间做调查，完成时间晚 3 个月，也可能避免踩雷。

二是，站在投资者层面，对任何 " 乌鸡变凤凰 " 的重组，在鼓掌的同时也不能放松警惕，更高的收益必然是与更高的风险相伴生的。ST 天山这项并购在当时本就有诸多值得警惕的现象，比如 " 蛇吞象 " 的规模差距，其中的利益交换复杂，风险因素众多；同时这也是一项跨界并购，而类似大尺度的跨界并购成功比例很小。

三是，大象广告是一家在新三板挂牌的企业，无论是新三板挂牌还是并购重组环节，中介机构均未能发现大象广告背后存在严重问题，这固然与陈德宏等人隐瞒信息有关，但也暴露了中介机构专业能力不高的短板。所以，从监管角度来看，压实中介机构责任是一项长期工作，让中介机构为每一个执业后果负责，才能达到震慑效果。

责任编辑: 陈耕